二、我省国有企业加强合规管理体系建设对策建议

　　目前，我省国有企业合规管理还处在起步阶段，部分国有企业对于经营管理中的“合规”没有形成统一的认识；一些企业的合规管理机构设置不健全，合规管理风控偏弱；部分企业虽已建立内部问责机制，但问责程度不够，合规管理缺乏约束力……这些问题在一定程度上制约了企业合规管理的发展。因此，加快提升我省国有企业合规管理能力，势在必行。本文就加快我省国有企业合规管理体系建设谈如下几点建议。

　　（一）增强合规管理顶层推动力度

　　国有企业领导班子是开展合规管理工作的重要组织者、推动者和引领者，领导班子成员应高度重视合规，充分发挥其为推进合规管理体系建设的核心领导作用。一是要在思想观念上高度重视合规，将合规融入到从调查研究到决策再到执行各环节、公司治理的各方面、业务中的各领域。二是在合规管理过程中充分发挥董事会及其风险管理委员会的职能，建立主要领导负责、总法律顾问牵头组织，合规综合管理部门、专项管理部门、参与管理部门组成的“三位一体”组织模式。三是要身体力行，充分发挥好“关键少数”的示范引领作用，坚持董事会和高级管理层以上率下，让企业文化强调诚信与正直的道德行为准则成为日常，合规才最为有效。四是要对下属和分管单位、分管部门的合规提出严格要求，采用严格的奖惩措施，让他们坚守合规底线，使合规管理落地。

　　（二）加强合规管理制度建设

　　有效的合规管理需要科学严格的制度作为保障。为了使国有企业的合规管理工作顺利进行，需要将制度建设作为国有企业合规管理工作的重要依托。一是完善管理制度，建立相对独立的合规管理部门，只有保证合规管理部门的相对独立性，才能够有效保障企业合规管理工作的顺利开展。二是细化企业内部各项合规相关规章制度，确保合规管理的严肃性、规范性，做到有规可依。三是强化合规制度执行，确保各项合规相关制度落实执行到位，做到有规必依。四是要完善对合规情况考核结果的应用，对违规的行为要及时制止并依据相关规定进行处理，做到违规必究。将合规执行情况作为领导干部和员工业绩考核、职务晋升的重要依据。

　　（三）完善企业现代法人治理结构

　　合规管理的建立关键在于企业的顶层设计。顶层设计既包括企业领导的重视，企业顶层制度的设计，资源自上而下的配置，更为重要的是建立完善的法人治理结构。法人治理结构既包括建立董事会、监事会、经理层等权利机构，也包括在董事会下特设风险管理委员会及审计委员会。目前我省一些国有企业在法人治理结构方面尚不完善，主要表现为母子公司存在主体混同，股东会、董事会、监事会的运作不规范。不完善的法人治理结构将导致两重问题，一是企业决策权、经营权和监督权没有真正起到分权与制衡的作用；二是企业合规管理体系的组织层级过低，对业务部门的合规管理管控力度有限。要想合规管理体系落地，必须保证合规管理具有相对的独立性，具有直接向企业最高决策机构汇报合规事项的权限和查处的监督权和奖惩建议权。惟此，合规管理部门才能充分发挥出应有作用。

　　（四）深化合规管理思想教育引导

　　国有企业在对合规重要性认识上，尤其在平衡业务经营指标和合规风险控制方面，仍存在一定程度的认识偏差。因此，要想将合规管理真正做到内化于心，必需将合规文化植根于全员。一是要抓住合规管理的重点、关键事件进行宣传，针对国有企业员工特别是高层领导开展形式多样的合规管理宣传，让大家学习和掌握合规管理的重要意义和内容，消除认识上的误区，提高企业全员合规意识。二是应加强合规管理日常培训，通过文化宣传栏、专题片等多种宣传方式，将企业合规经营的理念和行为规范具体落实到全体员工的每项业务操作和经营行为中。三是将合规管理与全员的信用体系相联系，与个人的考评、奖金和福利相挂钩，树立企业正确的价值导向，推进合规管理文化在落地。

　　企业合规管理体系构建是一项系统性的工程，必须倡导“合规从高层做起”“全员合规”等理念，建立全员、全覆盖的“大合规”管理格局，形成系统科学、运行高效、责任落实的合规管理体系，保证合规风险全面受控，使企业各项决策和经营管理活动依法合规，培育“人人、处处、事事、时时合规”的企业合规文化，切实提升国有企业应对风险的能力。

　　（作者为青海水电集团规划发展部副部长、法律事务部副部长）